公司注冊(cè)想變更股東
來源:尚標(biāo)知識(shí)產(chǎn)權(quán) 發(fā)布時(shí)間:2017-02-16 20:03:00 瀏覽:2827
4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
5、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明;
企業(yè)提交名稱《準(zhǔn)予變更登記通知書》復(fù)印件;事業(yè)法人、社團(tuán)法人提交、民辦非企業(yè)單位提交有關(guān)登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更的證明;自然人提交公安部門的證明。
6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明;
企業(yè)提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;社團(tuán)法人提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件;自然人提交身份證復(fù)印件。
7、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。
注:依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的公司申請(qǐng)變更股東或發(fā)起人名稱或姓名變更登記適用本規(guī)范。以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的,應(yīng)當(dāng)提交原件。提交復(fù)印件的,應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。
以上是完成公司股東變更所需要提交的一些必備的材料。
公司注冊(cè)想變更股東:股東如何退出公司
資合和人合是有限公司存續(xù)的兩大基石。股東只要按比例出資到位即可達(dá)到“資本的集合”,這不難。而在公司運(yùn)作的過程中,股東由于經(jīng)營(yíng)理念、策略方向的不一致等等常會(huì)導(dǎo)致“人之不合”,那么有的股東就希望撤回投資,退出公司。
股東不能隨意地撤回投資,否則,會(huì)構(gòu)成抽逃出資的行為,遭受行政和刑事處罰。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定,股東退出的方式主要有以下幾種:
一、一般情況
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股東可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東,這只要在雙方之間達(dá)成協(xié)議即可。股東也可以把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人,這需要經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等情況下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
此種方式的關(guān)鍵在于尋找受讓方,如果沒有人愿意受讓該股權(quán),或者就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致,那么,也難以進(jìn)行下去。而優(yōu)點(diǎn)是只要有關(guān)各方達(dá)成一致,隨后就是一些程序性的手續(xù),簡(jiǎn)單易行。
需要注意的是,公司法第72條第4款規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。”這說明,股東可以在章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出不同的規(guī)定,可以嚴(yán)于公司法的規(guī)定,如為了防止被其他人惡意收購而規(guī)定禁止股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人;也可以松于公司法的規(guī)定,如規(guī)定股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過其他股東的同意,等等。不同的規(guī)定也會(huì)給股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成影響。
(二)先減資,再做股權(quán)轉(zhuǎn)讓
如果沒有受讓方愿意另外支付對(duì)價(jià)來接受該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),而其他股東又同意該股東撤回投資款項(xiàng),那么可以采取變通的方式。首先,公司辦理減少注冊(cè)資本的手續(xù),即減少的數(shù)額為將該股東投資款額;然后,該股東再將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東。公司法或者公司章程所規(guī)定的可以通過減資決議的股東人數(shù),那么這種方式的關(guān)鍵在于要征得這些人數(shù)的股東的同意。優(yōu)點(diǎn)是其他股東在不必另行支付價(jià)款的情況下,而該股東又可以收回投資款。但是,在要經(jīng)歷減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩項(xiàng)程序,比較麻煩。
二、特殊情況
(一)請(qǐng)求公司回購股權(quán)
除股權(quán)轉(zhuǎn)讓外,特殊情況下,股東還可以請(qǐng)求公司回購股權(quán)。根據(jù)公司法規(guī)定,有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):
(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
這里請(qǐng)求收購的股東必須是投反對(duì)票的股東,并且要符合上述三種特殊的情況。而對(duì)于收購的“合理價(jià)格”,法律沒有明確的規(guī)定,我們認(rèn)為,應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司當(dāng)時(shí)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況來確定。
(二)解散
解散也是股東退出公司經(jīng)營(yíng)的一種方式,但是,股東退出時(shí)能夠獲得多少價(jià)款要視清算情況而定。根據(jù)公司法181條,公司因下列原因解散:(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。
這里第(5)項(xiàng)是解散中的特殊情況,即在符合一定條件的情況下,股東可以提起僵局訴訟。根據(jù)公司法183條規(guī)定,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
綜上,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式關(guān)鍵在于尋找到合適的受讓人,而另外幾種方式則要在特定的情況下才能實(shí)施。
文章標(biāo)簽: 公司注冊(cè)
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