公司注冊(cè)資金有要求嗎

來源：尚標(biāo)知識(shí)產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時(shí)間：2017-01-05 10:55:00　　瀏覽：2362

注冊(cè)資本新規(guī)定

一、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制

(一)注冊(cè)資本認(rèn)繳制與實(shí)繳制的區(qū)別

新公司法實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制，也就是，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

認(rèn)繳制與實(shí)繳制不同，實(shí)繳制是指企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本是多少，該公司的銀行驗(yàn)資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。實(shí)繳制需要占用企業(yè)的資金，一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營(yíng)運(yùn)效率。而認(rèn)繳制則是工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，無須登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件。認(rèn)繳登記制不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運(yùn)營(yíng)效率，降低企業(yè)成本。

(二)注冊(cè)資本認(rèn)繳制的好處

取消最低注冊(cè)資本限制、取消首期必需出資20%及剩余注冊(cè)資本必需在2年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗(yàn)資報(bào)告等將使設(shè)立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好的鼓勵(lì)個(gè)體以及大學(xué)生進(jìn)行創(chuàng)新，不斷幾次個(gè)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也將有助于提高我國(guó)整體的創(chuàng)新力。

在2005年之前，如果公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬(wàn)，那就必須實(shí)繳100萬(wàn);2005年后，公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬(wàn)，必須先實(shí)繳20萬(wàn)，剩余的在兩年內(nèi)繳清。現(xiàn)在實(shí)繳制改為認(rèn)繳制后，注冊(cè)資本出資何時(shí)繳清沒有時(shí)間限制了。以買房打比方，即2005年前的實(shí)繳登記制為100%首付，而現(xiàn)在的認(rèn)繳登記制為零首付，這就降低了注冊(cè)公司的門檻。

(三)新舊法條對(duì)比

原法條

第十九條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

第二十三條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：

(一)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元;

(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元;

(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元;

(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。

特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

新法條

第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

(五)有公司住所。

第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、拓寬股東出資方式

新公司法否定了原來對(duì)出資方式進(jìn)行列舉式限定的做法，極大地開拓了非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資范圍，同時(shí)放寬了非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的比例，為我國(guó)各類財(cái)產(chǎn)的盤活和效率型經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供了法律支撐。

新公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

也就是說，除法律、行政法規(guī)明確規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)之外，只要“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”，都可以作價(jià)出資。隨后，由國(guó)務(wù)院重新修改的《公司登記管理?xiàng)l例》明確列舉：“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。”這樣，這一彈性的立法模式留給了投資人以各種財(cái)產(chǎn)出資的操作空間，大幅度放寬了股東的出資方式。

公司法的修改，放寬注冊(cè)資本登記條件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。這幾簡(jiǎn)化了公司設(shè)立登記的程序，也降低了注冊(cè)公司的門檻，設(shè)立公司的成本也更加低廉。不過公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當(dāng)善盡誠(chéng)信義務(wù)，按期履行出資義務(wù)。

注冊(cè)資本多少合適

注冊(cè)資本的具體規(guī)定：

1、注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，不要超過公司經(jīng)營(yíng)期限即可;

2、注冊(cè)資本已經(jīng)沒有認(rèn)繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制;

3、股東實(shí)際繳存的注冊(cè)資本，也就是會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。

首先，注冊(cè)資本填寫過高是有別的人會(huì)管的，比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場(chǎng)過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都會(huì)有可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位，當(dāng)然如果到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)際到位無法達(dá)成，可以采用減資的方法降低注冊(cè)資本，但是這個(gè)過程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響融資及走入資本市場(chǎng)進(jìn)程。注冊(cè)資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊(cè)資本清償剩余債務(wù)。

注冊(cè)資本的正確方式

注冊(cè)資本登記時(shí)切記量力而行，匹配自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來的資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)運(yùn)行降低壓力，如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實(shí)繳出資承諾預(yù)期無法完成，那就“姿勢(shì)不對(duì)，起來重睡”~盡快減資;

章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設(shè)立后注冊(cè)資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明“某某投資第三，不到萬(wàn)不得已，不要使用投資溢價(jià)“資本公積”增資。

注冊(cè)資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個(gè)坑，看似簡(jiǎn)單實(shí)操?gòu)?fù)雜，采用“正確姿勢(shì)”十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)的不一定能給出太多專業(yè)意見，如果遇到難點(diǎn)問題，建議向?qū)I(yè)的財(cái)稅、法務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢。

公司股權(quán)變更流程

【法律依據(jù)：《公司法》】

第七十一條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

一、公司股權(quán)變更的具體流程

1、領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取);

2、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理);

3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理);

4、變更稅務(wù)登記證(拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理);

5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的種類

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東(轉(zhuǎn)讓方)與他人(受讓方)雙方當(dāng)事人意思表示一致而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須是轉(zhuǎn)讓方、受讓方的意思一致才能發(fā)生，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)為契約行為，須以協(xié)議的形式加以表現(xiàn)。

1、持份轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓

持份轉(zhuǎn)讓，是指持有份額的轉(zhuǎn)讓，在中國(guó)是指有限責(zé)任公司的出資份額的轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓，根據(jù)股份載體的不同，又可分為一般股份轉(zhuǎn)讓和股票轉(zhuǎn)讓。一般股份轉(zhuǎn)讓是指以非股票的形式的股份轉(zhuǎn)讓，實(shí)際包括已繳納資本然而并未出具股票的股份轉(zhuǎn)讓，也包括那些雖然認(rèn)購(gòu)但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓，是指以股票為載體的股份轉(zhuǎn)讓。股票轉(zhuǎn)讓還可進(jìn)一步細(xì)分為記名股票轉(zhuǎn)讓與非記名股票的轉(zhuǎn)讓、有紙化股票的轉(zhuǎn)讓和無紙化股票的轉(zhuǎn)讓等。

2、書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓與非書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓多是以書面形式來進(jìn)行。有的國(guó)家的法規(guī)還明文規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須以書面形式、甚至以特別的書面形式(公證)來進(jìn)行。但以非書面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦經(jīng)常發(fā)生，尤其以股票為表現(xiàn)形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通過非書面的形式更能有效快速地進(jìn)行。

3、即時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓

即時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效或者受讓款的支付即進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而那些附有特定期限或特定條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓。中國(guó)《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的該公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份。

公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規(guī)定。為規(guī)避此項(xiàng)法律規(guī)定，發(fā)起人與他人簽署于附期間的公司設(shè)立1年之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理與他人簽署附期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即屬于預(yù)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

4、公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司非參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

公司參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已獲得公司的認(rèn)可，因而可以視為股東資格的名義更換但已實(shí)質(zhì)獲得了公司的認(rèn)同，這是公司參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓最為積極的意義。但經(jīng)邦同時(shí)還提醒大家，中國(guó)諸多公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)象中，未經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方邀請(qǐng)或者未經(jīng)股權(quán)享有人授權(quán)公司代理的情形時(shí)有發(fā)生。

5、有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓與無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓無疑應(yīng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主流形態(tài)。但無償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓同樣是股東行使股權(quán)處分的一種方式。股東完全可以通過贈(zèng)與的方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東的繼承人也可以通過繼承的方式取得股東的股權(quán)。在實(shí)踐中，要注意的是，如果股東單方以贈(zèng)與的方式轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，受贈(zèng)人可以根據(jù)自己的意思作出接受或放棄的意思表示，受贈(zèng)人接受股權(quán)贈(zèng)與，股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓;受贈(zèng)人放棄股權(quán)贈(zèng)與，股權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)讓。

以上就是小編為大家提供的“公司注冊(cè)資金”，希望大家能夠喜歡!

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